В договоре купли-продажи доли в ООО
имело место условие о том, что оплата производится в белорусских рублях по
курсу продажи доллара США определенного банка.
При обосновании иска о
недействительности данного договора истец указал на то, что имело место
ситуация, когда в банке в один день было
установлено два различных курса продажи доллара США (как можно косвенно понять
из дела – в разных обменных пунктах одного банка был разный курс). Принимая во
внимание данное обстоятельство, следует, что стороны
в договоре не предусмотрели точно цену доли, что ведет к тому, что договор не соответствует
законодательству, поскольку цена в данном случае является существенным условием
договора данного вида. И это, соответственно, ведет к ничтожности договора.
Суд апелляционной инстанции указал,
что «сделка, в которой оспаривается наличие или
отсутствие соглашения о цене договора, является оспоримой».
Также
суд сослался на решение общего суда по делу между теми же сторонами по поводу
взыскания задолженности по обозначенному договору. Сослался на разъяснения
общего суда по данному делу, где сказано, что задолженность по договору следует
рассчитывать по любому из курсов,
установленных в обменных пунктах данного банка.
Смотрите
ниже постановление суда апелляционной инстанции.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ
ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ
1 июня 2017 г. (дело
№ 42-7/2017/126А)
Апелляционная инстанция
экономического суда Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу Р., Б. обл., г. Б., на решениеэкономического суда
Брестской области от 28.04.2017 по иску Р., Б. обл., г. Б., к К.,
г. Б., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном
фонде общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на
предмет спора на стороне ответчика, – общество с ограниченной
ответственностью «Я» (далее – ООО «Я»), г. Б., с участием истца Р.;
ответчика К., представителя третьего лица Р. – директора,
установила:
Решением от
28.04.2017 экономический суд Брестской области отказал в удовлетворении исковых
требований Р. о признании недействительным договора купли-продажи доли в
уставном фонде ООО «Я», Б. обл., г. Б.
В апелляционной жалобе Р. (он же
является и представителем третьего лица) указал, что при принятии решения судом
первой инстанции не принято во внимание, что главным аргументом истца в
признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 167
Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) является
несоответствие курса, предусмотренного сторонами, требованиям главы 3 «Порядок
установления обменных курсов для осуществления валютно-обменных операций»
Инструкции о порядке осуществления валютно-обменных операций с участием
физических лиц и организации работы обменных пунктов, касс при проведении таких
операций, утвержденной постановлением правления Национального банка Республики
Беларусь от 01.02.2011 № 35.
Судом первой инстанции не дана
оценка представленным доказательствам о наличии одновременно действующих
различных курсов 06.01.2015 для одного пункта продажи, кассы, терминала
автоматического обмена валют ОАО «Банк» в г. Б. и зависимости от вида
платежного средства; не дана оценка письму ОАО «Банк», указывающему на норму
законодательства, которое регулирует правила установления курса продажи
наличных долларов США, и доказывающему отсутствие в договоре купли-продажи
необходимых данных для определения курса продажи наличных долларов США ОАО
«Банк» в г. Б.
Истец также указал на неправильное
толкование судом первой инстанции определения суда от 24.03.2017, которое
подтверждает, что сторонами не согласован курс в соответствии с
законодательством; при исполнении решения возникает спор по определенной
денежной сумме (цене), денежное обязательство является неисполнимым.
Не согласен истец также с выводом
суда относительно злоупотребления истцом своим правом.
По мнению истца, судом не принят во
внимание пункт 3 статьи
394 ГК, устанавливающий оспоримость сделки при данных обстоятельствах. Ответчик
не заявил о цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за
аналогичные товары.
В связи с чем, уточнив свои
требования в судебном заседании, истец просит решение суда отменить и
удовлетворить его требования в полном объеме.
К. с доводами апелляционной жалобы
не согласился, указав, что у истца имеется задолженность по оспариваемому
договору, сумма долга взыскана с Р. решением суда района, оснований для
недействительности договора купли-продажи от 22.04.2013, по мнению ответчика,
не имеется.
В связи с чем ответчик решение суда
просит оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы,
изложенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей сторон в
судебном заседании, экономический суд апелляционной инстанции пришел к выводу,
что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
В соответствии со статьей 280 Хозяйственного
процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями к
изменению или отмене судебного постановления суда первой инстанции в
апелляционном порядке являются его полная или частичная необоснованность,
незаконность или неправомерность процесса.
Как подтверждено материалами дела,
22.04.2013 между Р. и К. был заключен договор купли-продажи доли в уставном
фонде ООО «Я» в размере 49,5 %, стоимостью 40 550 долларов США.
В период с 12.01.2014 по 08.12.2014
истец ежемесячно производил частичную оплату по договору путем передачи
наличных денежных средств ответчику, в подтверждение чего в материалах дела
имеются письменные расписки, подписанные К. и Р.
В связи с тем что в январе 2015 года
ответчик не принял денежные средства от истца, направленные ему денежным
переводом, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи от
22.04.2013 недействительным по причине того, что данным договором не
предусмотрена сумма, подлежащая оплате в белорусских рублях.
Так, договором купли-продажи
предусмотрено, что оплата 40 550 долларов США – стоимость проданной
доли в уставном фонде – производится равными частями ежемесячно до 25-го
числа в течение 24 календарных месяцев начиная с января 2014 года белорусскими
рублями по курсу продажи ОАО «Банк» в г. Б. наличных долларов США на день
оплаты.
Истец указал, что такое условие
договора не позволяет определить, какой курс доллара США по отношению в
белорусскому рублю следует применять, следовательно, цена договора
купли-продажи не определена.
И поскольку цена продажи доли в
уставном фонде общества является существенным условием договора купли-продажи,
данный договор, указал истец, является недействительным по основаниям,
предусмотренным статьей 167 ГК,
как сделка, не соответствующая требованиям законодательства.
Данный довод истца не может быть
принят во внимание.
В соответствии со статьей 167 ГК
сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим
Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом
(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 169 ГК
сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если
законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не
предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 97 Закона
Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года № 2020-XІІ «О
хозяйственных обществах» (далее – Закон) участник общества с ограниченной
ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей
доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам
этого общества или самому обществу.
Как следует из статьи 101 Закона,
сделка по отчуждению доли (части доли) участника в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью должна быть совершена в простой письменной форме
и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством,
если требование о ее нотариальной форме не предусмотрено уставом общества с
ограниченной ответственностью или соглашением сторон.
Сделка, в которой оспаривается
наличие или отсутствие соглашения о цене договора, является оспоримой.
Довод истца о том, что невозможно
определить, по какому курсу следует исчислять сумму, подлежащую перечислению
ответчику, о несоответствии условий договора относительно цены сделки
требованиям статьи 298 ГК,
не может являться основанием для признания сделки недействительной.
В материалах дела имеются решения
суда района г. Б. от 01.04.2015, от 05.06.2015, определение судебной
коллегии по гражданским делам Брестского областного суда, согласно которым с Р.
в пользу К. взыскана задолженность по договору купли-продажи от 22.04.2013.
Определением от 24.03.2017 судом
района г. Б. разъяснено решение суда района от 05.06.2015, согласно
которому при взыскании задолженности по договору купли-продажи от 22.04.2013
необходимо задолженность по оплате платежей по договору исчислять по любому
курсу продажи наличных долларов США любого обменного пункта, кассы или
отделения ОАО «Банк» в г. Б. на дату совершения операции.
Данные судебные постановления
вступили в законную силу в установленном порядке.
Исходя из искового заявления, а
также апелляционной жалобы по настоящему спору, все доводы истца сводятся к
несогласованности сторонами курса, по которому следует определять сумму,
подлежащую оплате по договору купли-продажи доли в уставном фонде.
В силу статьи 106 ХПК
обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным
постановлением иного суда общей юрисдикции и имеющие значение для дела,
рассматриваемого судом, рассматривающим экономические дела, не подлежат
доказыванию вновь лицами, участвующими в деле, рассмотренном иным судом общей
юрисдикции, или их правопреемниками.
Таким образом, судебными
постановлениями суда района г. Б. определен порядок применения курса
доллара США по отношению к белорусскому рублю при расчете между сторонами по
договору купли-продажи от 22.04.2013. Данное обстоятельство не подлежит
установлению вновь при рассмотрении дела экономическим судом.
Судом первой инстанции дана оценка
всем доводам сторон.
Выводы суда первой инстанции
соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, доводы
апелляционной жалобы являются необоснованными.
Оснований для отмены решения суда
первой инстанции не имеется.
В соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК
расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела судом апелляционной
инстанции относятся на истца.
На основании изложенного,
руководствуясь статьями 125, 126, 276–279, 281 ХПК,
экономический суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение экономического
суда Брестской области от 28.04.2017 по делу № 42-7/2017 оставить без
изменения, а апелляционную жалобу Р., Б. обл., г. Б., – без
удовлетворения.
Постановление вступает в законную
силу с момента его принятия и может быть обжаловано в суд, рассматривающий
экономические дела, кассационной инстанции – коллегию по экономическим
делам Верховного Суда Республики Беларусь в течение месяца через экономический
суд Брестской области в порядке, установленном статьями 282–286 ХПК.
