РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
23.10.2015 г. Минск
|
Дело № 134-13/2015
|
Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску иностранного производственно-торгового унитарного предприятия «К» (далее – ИПТУП «К») корпорации «К», г. З., М. обл., о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Х» (далее – ООО «Х»), г. М., 1 288 803 871 белорусского рубля, из которых 1 238 508 346 белорусских рублей – основной долг по договору о маркетинговых мероприятиях для продвижения продукции «Х» в Республике Беларусь от 03.08.2013, 50 295 525 белорусских рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.04.2015, и по встречному исковому заявлению ООО «Х» к ИПТУП «К» корпорации «К» об установлении факта ничтожности договора о маркетинговых мероприятиях для продвижения продукции «Х» в Республике Беларусь от 03.08.2013, с участием представителей истца, ответчика, третьего лица К., не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика по встречному иску,
установил:
Первоначальный иск заявлен о взыскании с ООО «Х» 1 288 803 871 белорусского рубля, из которых 1 238 508 346 белорусских рублей – основной долг по договору о маркетинговых мероприятиях для продвижения продукции «Х» в Республике Беларусь от 03.08.2013 (далее – договор), 50 295 525 белорусских рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.04.2015.
В обоснование заявленных требований представители истца указали на правомочность подписания договора и дополнительных соглашений к нему К., представляемой последним доверенностью от имени ООО «Х», а также трудовым договором и совершение тем действий по исполнению обязательств, поскольку его полномочия на совершение таких действий явствовали из обстановки, в которой он действовал.
Представители ответчика по первоначальному иску требования не признали, сославшись на то, что договор заключен неуполномоченным лицом К., не имевшим полномочий на совершение указанных действий в интересах ответчика.
Истцом (по встречному иску) заявлено требование о признании ничтожным договора, поскольку сторонами в договоре не согласованы конкретный товар, в отношении которого должно проводиться маркетинговое мероприятие; территория и конкретное место проведения маркетингового мероприятия, а также то, что поставленный товар уже являлся собственностью ИПТУП «К» корпорации «К».
Ответчик (по встречному иску) заявленные требования не признал, указав на заключенность договора уполномоченным лицом и его соответствие действующему законодательству.
В судебном заседании истец по первоначальному иску и истец по встречному иску поддержали заявленные первоначальный и встречный иски в полном объеме.
К. в судебном заседании пояснил, что подписывал договор и дополнительные соглашения к нему на основании надлежаще оформленной доверенности, однако оригинал суду представлен не был.
Кроме того, в судебном заседании истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца расходов на оплату услуг адвоката в сумме 10 000 000 рублей, вызванных необходимостью обращения истца за юридической помощью к адвокату для подготовки иска и защитой прав истца в судебных заседаниях по заявленному иску. В обоснование требования истец представил договор на оказание юридической помощи от 01.06.2015 истца с адвокатом С., квитанции на внесение денег истцом на счет Минской городской коллегии адвокатов от 12 и 26 августа 2015 г., всего 10 000 000 рублей.
Ответчик по первоначальному иску с размером требования о возмещении расходов на оплату юруслуг не согласился, указав на необоснованность требований по первоначальному иску.
Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу, пришел к выводу о необоснованности обоих исков и отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 402 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (часть 2 пункта 1 статьи 402 ГК).
Если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, такой договор считается незаключенным (часть 1 пункт 1 статьи 402 ГК).
К существенным условиям договора возмездного оказания услуг, исходя из положений статей 733, 735 и 737 ГК, относятся предмет договора и цена услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 733 ГК по договору возмездного оказания услуг одна сторона (исполнитель) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Предметом договора возмездного оказания услуг являются определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо определенная деятельность, которую он обязан осуществить.
Из представленного договора усматривается, что его предметом явилось оказание услуг по проведению маркетинговых мероприятий в отношении товара, поставляемого по договору поставки от 04.06.2013 (далее – договор поставки). Однако для того, чтобы признать такой договор заключенным, требуется согласовать определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, чего из договора и дополнительных соглашений к нему не усматривается.
В соответствии со статьями 733 и 735 ГК цена услуги в договоре возмездного оказания услуг является его существенным условием.
Поскольку ни договор, ни дополнительные соглашения к нему не содержат указания на стоимость оказываемых услуг, а лишь указывают на обязанность заказчика возмещать затраты (убытки) исполнителя (что не может быть признано ценой услуги), следовательно, сторонами при заключении договора не согласована стоимость оказываемых услуг.
Кроме того, указанный договор не соответствует как по форме, так и по содержанию исследованным судом аналогичным договорам, заключенным ООО «Х» с субъектами хозяйствования Республики Беларусь.
Так, к материалам дела приобщены договоры оказания услуг, заключенные ООО «Х» с ООО «С» от 01.10.2012 и ООО «Ю» от 08.07.2014, анализ которых показал следующее.
Все указанные договоры (в отличие от оспариваемого договора) подписаны со стороны ООО «Х» генеральным директором Н. и соответствуют между собой по своей форме и содержанию. В приложениях к договорам с ООО «С» и ООО «Ю» сторонами согласован товар, в отношении которого будет проводиться маркетинговое мероприятие (путем указания таких индивидуализирующих данных, как наименование, артикул, количество пачек, масса одной пачки), и условия проведения таких мероприятий (в частности, конкретные наименования и адреса магазинов, время проведения акций, количество промоперсонала).
Как пояснила представитель ООО «Х» юрисконсульт Р., обычной практикой для ООО «Х» является подписание договоров единого образца, а также подписание договоров, приложений и актов оказанных услуг к договорам оказания услуг непосредственно генеральным директором. В рамки этой практики не укладываются только оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему, поскольку по форме не соответствуют вышеперечисленным договорам и подписаны К.
Отсутствие в договоре и дополнительных соглашениях к нему указаний на конкретный товар, в отношении которого должно проводиться маркетинговое мероприятие, территорию и конкретное место проведения маркетингового мероприятия свидетельствует о его незаключенности в данной части.
В материалах дела имеется неоспариваемый сторонами договор оказания услуг от 06.11.2013, заключенный ООО «Х» с ИПТУП «К», который подписан генеральным директором Н., но не был реализован.
В судебном заседании по инициативе ИПТУП «К» был допрошен в качестве свидетеля О. (заместитель директора ООО «С»), который пояснил, что имеющийся в материалах дела договор оказания услуг между ООО «С» и ООО «Х» заключен с целью проведения на территории Республики Беларусь маркетинговых мероприятий, и также все приложения и акты оказанных услуг по договору подписаны генеральным директором Н.
Кроме того, свидетель пояснил, что отвечает в ООО «С» за взаимоотношения с ООО «Х» и сотрудничал с представителем К., однако о существовании доверенности последнего на представление интересов ООО «Х» ему не известно.
При таких данных отношения между ООО «С» и К. не свидетельствуют о наличии у последнего доверенности на заключение и совершение сделок в интересах ООО «Х».
Оригинал доверенности сторонами приставлен в суд не был, трудовой договор и письмо ООО «Х» не свидетельствуют о наличии такой доверенности.
С учетом изложенного доводы представителей ИПТУП «К» корпорации «К» относительно того, что полномочия К. явствовали из обстановки, в которой действовал последний, судом отклоняются ввиду их несостоятельности (учитывая оспаривание таких полномочий стороной, наличие совокупности доказательств, опровергающих факт наличия полномочий (надлежащего удостоверения) К. на совершение оспариваемой сделки, отсутствие оригинала доверенности).
Сторонами при заключении договора надлежащим образом не были согласованы все существенные условия договора возмездного оказания (его предмет, цена договора), что является основанием для признания договора незаключенным в части оказания услуг, предусмотренных дополнительными соглашениями.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» при разрешении экономическими судами споров о недействительности сделок следует разграничивать недействительные договоры от незаключенных договоров, то есть таких договоров, в которых отсутствуют установленные законодательством условия, необходимые для их заключения (например, отсутствует соглашение по всем существенным условиям, указанным в законодательстве).
Таким образом, суд, проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности, приходит к выводу, что договор, заключенный между сторонами, является незаключенным.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Установив, что договор является незаключенным, экономический суд по этим основаниям оставляет без удовлетворения иск по спору о недействительности сделки. При этом согласно части 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» если при рассмотрении экономическим судом спора, вытекающего из договора, согласование существенных условий которого не нашло своего подтверждения, суд на основании соответствующей нормы закона, не позволяющей считать подобный договор заключенным, должен указать на данное обстоятельство в мотивировочной части судебного решения.
В судебном заседании сторонами были заявлены ходатайства о подложности доказательств: истцом по первоначальному иску о подложности книги выдачи доверенностей ООО «Х», истцом по встречному иску о подложности копии доверенности, выданной ООО «Х» на имя К., по которым определениями суда с учетом позиций сторон и имеющихся в деле доказательств первое ходатайство судом было отклонено, а второе – удовлетворено.
В связи с признанием договора между ООО «Х» и ИПТУП «К» корпорации «К» незаключенным суд отказывает в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), при этом расходы по оплате госпошлины с связи с отказами в исках возлагаются на истцов.
Решение составлено с мотивировочной частью.
Руководствуясь статьями 9, 27, 133, 190–194 ХПК,
решил:
В удовлетворении первоначального иска ИПТУП «К» корпорации «К», г. З., М. обл., о взыскании с ООО «Х», г. М., 1 288 803 871 белорусского рубля отказать.
В удовлетворении встречного иска ООО «Х» к ИПТУП «К» корпорации «К» об установлении факта ничтожности договора отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование (опротестование), если оно не было обжаловано или опротестовано.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в экономический суд апелляционной инстанции Минской области в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267–270 ХПК.
