ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ
18 августа 2015 г. (дело № 247-5/15/237а)
Экономический суд апелляционной инстанции Минской области с участием представителей, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Н» (далее – ООО «Н») на решение экономического суда Минской области от 01.07.2015 по делу № 247-5/15 по иску ООО «Н» к обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее – ООО «П») о признании недействительными соглашений о внесении изменений (дополнений) в договор поставки от 10.07.2012 (соглашения от 19.02.2013 и пункта 3 соглашения от 21.04.2014), третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, – Л.,
установил:
ООО «Н» просило признать недействительными два соглашения с ООО «П» к договору поставки от 10.07.2012:
соглашение от 19.02.2013, которым стороны продлили до 31.12.2013 срок оплаты товара по перечисленным в соглашении спецификациям (в спецификациях срок оплаты был указан до 15.12.2012);
пункт 3 соглашения от 21.04.2014, которым стороны изложили пункт 2.5 договора в новой редакции, предусмотрев, что покупатель (ООО «П») производит оплату товара, поставленного по договору от 10.07.2012, в срок не позднее 31.12.2015.
Решением от 01.07.2015 суд первой инстанции в полном объеме отказал ООО «Н» в удовлетворении иска.
ООО «Н» по указанным в апелляционной жалобе основаниям просит отменить решение суда первой инстанции, приняв по делу новое судебное постановление, которым, как уточнил представитель апеллянта в судебном заседании, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Н» поддержал апелляционную жалобу.
ООО «П» считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве, поддержанном представителем ответчика; решение суда первой инстанции ответчик считает законным и обоснованным, просит оставить решение в силе, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
С учетом мнения представителей истца и ответчика судебное заседание суда апелляционной инстанции проведено без участия третьего лица, от которого поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В соответствии со статьей 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, суд апелляционной инстанции считает, что процессуальное и материальное право применены судом первой инстанции правильно, обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом, поэтому решение от 01.07.2015 по делу № 247-5/15 не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии с нормами статей 23, 63, 159, 228 ХПК определение фактического и правового обоснования и предмета требования производится истцом.
В данном случае согласно тексту искового заявления ООО «Н» просило признать вышеуказанные соглашения (соглашение от 19.02.2013 в полном объеме, а в соглашении от 21.04.2014 – только пункт 3) недействительными как заключенные директором ООО «Н» Л., как считает истец, с превышением полномочий, предоставленных директору как единоличному исполнительному органу общества пунктами 13.2.3 (подпункты «(о)» и «(r)») и 14.3.1 Устава ООО «Н».
В качестве правового обоснования требования истец указал статьи 167 и 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).
В соответствии со статьей 175 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Суд первой инстанции при отказе в удовлетворении иска исходил из буквального текста пунктов Устава ООО «Н», на которые сослался истец, буквального текста соглашений и фактически сложившихся между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки от 10.07.2012.
Согласно материалам дела истцом (поставщиком) вытекающие из договора обязательства по поставке шин были выполнены, а оспариваемые соглашения касались сроков оплаты ответчиком (покупателем), то есть условий исполнения обязательства ответчика по оплате товара.
С учетом чего суд посчитал, что подпункт «(о)» пункта 13.2.3 Устава, относящий к компетенции общего собрания участников ООО «Н» дачу согласия на принятие обществом (то есть истцом) долгосрочных обязательств (продолжительностью более одного года) и заключение договоров на срок более одного года, к спорному правоотношению не подлежит применению в принципе: обязанным лицом в данном случае является не ООО «Н», а ответчик, который несет обязанность уплатить истцу стоимость полученных шин.
Суд также указал на то, что в оспариваемых соглашениях истец не согласен только лишь с условиями о сроках оплаты шин, при том что срок оплаты и срок действия договора юридически разные понятия (подпункт «(о)» пункта 13.2.3 Устава к компетенции общего собрания участников ООО «Н» относит дачу согласия именно на заключение договоров на срок более одного года).
Ссылки истца на подпункт «(r)» пункта 13.2.3 Устава отклонены судом по тем основаниям, что сама по себе поставка шин, производившаяся во исполнение договора от 10.07.2012 как в 2012, так и в 2013 году, ООО «Н» не оспаривалась и не оспаривается, при том что сумма поставок значительно выше предусмотренного подпунктом «(r)» пункта 13.2.3 предела в 500 000 евро, превышение которого при предоставлении или получении товарного кредита требует согласия общего собрания участников ООО «Н» на заключение такого договора. Как не оспаривалось истцом и дополнительное соглашение от 30.12.2012, которым срок договора был продлен до 30.12.2014.
Сослался суд и на отсутствие в законодательстве и в договоре от 10.07.2012 прямого определения такого понятия как «товарный кредит», а в гражданском законодательстве (договор от 10.07.2012 и оспариваемые соглашения реализованы в области гражданских правоотношений), Уставе ООО «Н» и договоре от 10.07.2012 – понятия «крупная сделка».
ООО «Н» считает выводы суда, изложенные в решении, полностью не соответствующими обстоятельствам дела.
ООО «Н» рассматривает соглашение от 19.02.2013 и соглашение от 21.01.2014 самостоятельными сделками, срок исполнения которых превышает один год, и полагает, что судом первой инстанции в мотивировочной части решения не была дана оценка соглашений на предмет соблюдения подпункта «(о)» пункта 13.2.3 Устава при их заключении.
Довод суда о том, что в спорном случае обязанным лицом является ответчик, который несет вытекающее из договора обязательство по оплате товара, а не истец, апеллянт отклоняет по тем основаниям, что в обоих соглашениях ООО «Н» были взяты на себя обязательства: по соглашению от 19.02.2013 апеллянт принял на себя обязательство воздержаться от получения денежных средств за поставленный товар до 31.12.2013, а по соглашению от 21.01.2014 – до 31.12.2015, что, по мнению апеллянта, полностью соответствует закрепленному в пункте 1 статьи 288 ГК понятию обязательства.
С выводом о том, что ООО «Н» не оспариваются спецификации к договору, апеллянт не согласен по тем основаниям, что поставки по спецификациям к договору имели место, товар принят ответчиком и ни одна из сторон этот факт не оспаривает. Но бывшим директором ООО «Н» Л. полномочия превышены именно при подписании соглашения от 19.02.2013.
Взаимосвязи между обжалованием спецификаций и признанием недействительным соглашения от 19.02.2013 апеллянт не усматривает и считает, что в данной части суд положил в основу решения неверный вывод, явившийся результатом ненадлежащего исследования обстоятельств дела.
Вывод суда, указавшего на то, что истец не оспаривал соглашение от 30.12.2012, которым срок оплаты шин был продлен до 30.12.2014, апеллянт считает неправомерным по тем основаниям, что соглашение от 30.12.2014 является отдельной сделкой, не взаимосвязанной с соглашением от 19.02.2013. Оспаривание соглашения от 30.12.2012 в силу статьи 175ГК – это право истца, а не обязанность.
Ссылку суда на то, что в соглашении от 21.01.2014 истцом не оспаривается пункт шестой этого соглашения, апеллянт считает необоснованной и указывает, что ООО «Н» оспаривает все соглашение от 21.01.2014, а не его отдельные пункты.
Поскольку в договоре и Уставе ООО «Н» содержатся термины «товарный кредит» и «крупная сделка», апеллянт не согласен также с выводами суда в отношении указанных терминов, указывая на то, что определение крупной сделки дано и в статье 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Суд апелляционной инстанции считает, что по совокупности установленных при рассмотрении дела обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, находящихся в логической взаимосвязи и последовательности, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Н» в удовлетворении заявленных требований.
Доводы ООО «Н», приведенные в обоснование отмены постановленного по данному делу решения, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Материалами дела полностью опровергается утверждение апеллянта о том, что им оспаривается все соглашение от 21.01.2014, а не его отдельные пункты: согласно пункту 2 резолютивной части искового заявления ООО «Н» просило признать соглашение от 21.01.2014 о внесении изменений (дополнений) в договор поставки от 10.07.2012 недействительным именно в части продления срока оплаты до 31.12.2015 (пункт 3 соглашения).
Оформленное в соответствии с требованиями ХПК письменное ходатайство об изменении предмета требований, заявленных по соглашению от 21.01.2014, в материалах дела отсутствует.
С учетом чего судом первой инстанции доводы истца, заявленные по соглашению от 21.01.2014, были обоснованно проанализированы в пределах оспариваемого истцом пункта 3 этого соглашения, что при отсутствии возражений по пункту 6 свидетельствует о непоследовательности позиции истца, о которой обоснованно суд первой инстанции и указал в решении от 01.07.2015.
Также не соответствует действительности и утверждение апеллянта об отсутствии в решении суда оценки соглашений на предмет соблюдения подпункта «(о)» пункта 13.2.3 Устава: из решения как раз прямо следует вывод суда о том, что оспариваемыми соглашениями продлялся не срок договора, подпадающий под действие подпункта «(о)» пункта 13.2.3 Устава, а срок оплаты.
Что касается трактовки апеллянтом оспариваемых им соглашений как самостоятельных сделок, срок исполнения которых превышает один год, то суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, при толковании соглашений руководствуется положениями статьи 401 ГК и принимает во внимание значение содержащихся в соглашениях слов и выражений; то есть текстом самих соглашений, при толковании условий которых никаких неясностей не возникает.
Так, оба соглашения не только озаглавлены как соглашения о внесении изменений (дополнений) в договор поставки от 10.07.2012, но и по буквальному тексту и смыслу содержат именно изменения, вносимые сторонами в вышеуказанный договор поставки: соглашением от 19.02.2013 продлены до 31.12.2013 сроки оплаты товара, определенные в перечисленных в этом соглашении спецификациях; а соглашением от 21.01.2014 изменения внесены в ряд пунктов договора, в том числе и в пункт 2.5 договора поставки (оспариваемым истцом пунктом 3 соглашения пункт 2.5 договора изложен в редакции, согласно которой покупатель производит оплату поставленного товара в срок не позднее 31.12.2015).
С учетом чего суд апелляционной инстанции считает правильной квалификацию судом первой инстанции оспариваемых апеллянтом соглашений как письменных документов, которыми по согласованию обеих сторон были внесены изменения в договор поставки от 10.07.2012 о сроках оплаты (соглашение от 21.01.2014 проанализировано в обжалуемой части), а не самостоятельных сделок.
В силу статьи 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соглашения от 19.02.2013 и от 21.01.2014 не соответствуют определению сделок, данному законодателем.
Обязательство «воздержаться от получения денежных средств», на которое как на самостоятельный предмет оспариваемых соглашений ссылается апеллянт, в гражданском праве реализуется в рамках правового института о сроках исполнения обязательства, срок исполнения которого в данном случае предусмотрен договором поставки, то есть является условием исполнения обязательства, но не собственно обязательством.
Поэтому в данной части суд апелляционной инстанции также считает правильными выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта.
С учетом тех доводов, по которым апеллянтом оспариваются соглашения, суд первой инстанции правомерно обратил внимание также и на непоследовательность и нелогичность действий ООО «Н», оспаривающего соглашения от 19.02.2013 и от 21.0.2014, но никаких возражений не заявляющего по соглашению от 30.12.2012 о внесении изменений и дополнений в договор поставки от 10.07.2012.
А между тем соглашением от 30.12.2012 истец и ответчик продлили срок действия договора поставки до 31.12.2014; соответственно, оно подпадает под те же критерии, по которым оспариваются и соглашения по данному делу.
Поэтому, учитывая то, что оспаривание соглашения от 30.12.2012 – это, безусловно, право истца как стороны по договору поставки, суд апелляционной инстанции констатирует, что это соглашение признается ООО «Н» действительным, несмотря на то, что действия бывшего директора Л. подпадают под те же критерии, по которым другие соглашения оспорены.
По аналогичным основаниям суд апелляционной инстанции считает правильной ссылку суда первой инстанции на то, что истцом не оспариваются по основаниям, заявленным для признания соглашений недействительными, также и спецификации к договору поставки.
Согласно условиям договора поставки (пункт 2.1) общая сумма договора состоит из сумм отдельных спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями договора. Соответственно, сумма, составляющая установленный Уставом предел в 500 000 евро, должна определяться не на дату подписания оспариваемых соглашений, как это делает апеллянт, а по совокупности спецификаций.
Суммарно же по спецификациям товар до заключения соглашений о продлении сроков оплаты был поставлен на сумму, превышающую указанный предел, на условиях оплаты в течение одного года. При этом поставка была произведена в течение ноября 2012 года, предельной датой оплаты в спецификациях указано 15.12.2012; а уже 30.12.2012 сторонами заключено не оспоренное истцом и на дату рассмотрения апелляционной жалобы соглашение от 30.12.2012, которым срок действия договора был продлен до 31.12.2014.
Поэтому доводы апеллянта относительно того, что именно при подписании оспариваемых соглашений бывший директор превысил свои полномочия, не подтверждаются материалами дела. Из материалов дела и совокупности действий самого истца следует, что поставка производилась с ведома и согласия участников общества (в ином случае все без исключения действия бывшего директора были бы оспорены).
Суд апелляционной инстанции учитывает то, что Уставом ООО «Н» не предусмотрена форма, в которой должно быть выражено согласие общего собрания участников общества по вопросам, оговоренным в подпунктах «(о)» и «(r)» пункта 13.2.3 Устава (истец не представил суду и не ссылается на наличие документов, в которых было бы выражено согласие на заключение, например, не оспариваемого соглашения от 30.12.2012), а согласно пункту 13.2.4 Устава вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, могут быть переданы на решение других органов управления общества.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что ссылки суда первой инстанции на отсутствие определений «товарного кредита» и «крупной сделки» никак не повлияли на результат рассмотрения судом спорного правоотношения: решение постановлено на совокупности иных оснований, достаточных для отказа в удовлетворении заявленных требований и без толкования указанных выше определений.
Правильное же по существу судебное постановление суда первой инстанции может быть отменено только по формальным основаниям, а также при наличии в нем описок, опечаток, арифметических ошибок, иных недостатков, которые могут быть исправлены хозяйственным судом первой инстанции в порядке, установленном статьями 209–211 ХПК.
По совокупной оценке изложенного судом апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности судебного постановления не установлено наличие предусмотренных статьей 280 ХПК оснований для изменения или отмены судебного решения суда первой инстанции от 01.07.2015 по делу № 247-5/15, а поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение экономического суда Минской области от 01.07.2015 по делу № 247-5/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Н» – без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Беларусь в течение одного месяца в порядке главы 32 ХПК.
